“你看看自己的账，有钱收购吗？收购后你现有业务怎么办？”“4500万元的净资产，估值3.3亿元，依据在哪儿？”12月20日，日前刚披露收购计划的鞍重股份再次收到交易所关注函，现金流和高估值成为监管部门关注的焦点。
据鞍重股份披露的收购计划，公司拟通过全资子公司宜春友锂以自有及自筹资金共2.31亿元收购江西金辉再生70%股份。令人不解的是，一方面公司现金相当紧张，至今年9月30日公司货币资金期末余额为2.42亿元；另一方面，此次交易给标的资产的估值溢价高达767.21%，豪赌标的公司未来的高成长。
“收购目的究竟是什么？是否存在利益输送或其他损害上市公司利益的情形？”关注函要求公司进行核查。
据查询，这是鞍重股份今年收到的第4份关注函。此前，公司高调宣布跨界涉足锂矿开发，尽管至今未完成且有取消交易的风险，但是公司股价已大幅上涨了近两倍。如今，新的交易依然“沾边”锂材料，又将演绎一个怎样的故事？
并购标的“三高”明显
据关注函，监管部门首先关注的是“钱从哪来”。鞍重股份三季报显示，截至今年9月30日，公司货币资金期末余额为2.42亿元。对此，深交所要求公司说明本次收购的具体资金来源，并说明收购对价支付后公司自有资金是否能满足经营需要，是否需新增债务融资。
收购标的金辉再生也存在负债率高企的情况。公告显示，截至10月31日，金辉再生总资产期末余额为1.67亿元，总负债期末余额为1.29亿元，资产负债率为77.24%。对此，深交所要求公司就收购的必要性、交易对公司财务安全性的影响及后续偿债安排等情况进行详细说明。
其次，是金辉再生的高估值问题。公告显示，金辉再生采用收益法评估的价值为3.3亿元，增值率达到767.21%。当然，高估值就需要对应的高业绩承诺，交易对手承诺2022年至2024年金辉再生经审计的扣非后净利润分别不低于5300 万元、5500万元、5200万元，且总计不低于1.6亿元。
回查公开资料，主营钽铌锂矿石回收的金辉再生曾在新三板挂牌。公司官网介绍，金辉再生是江西省内规模最大的非金属矿产品销售的专业公司之一，是国内首家以开采钽铌锂矿石产生的固体废弃物为主要原料进行无尾矿深加工生产的企业。
不过，顶着“最大”和“首家”等头衔的金辉再生，过往的业绩表现并不理想。据披露，金辉再生2020年、2021年1-10月分别实现营收8685万元、1.11亿元，实现净利润分别为834.67万元、1239.2万元。对照未来3年总计不低于1.6亿元的业绩承诺，公司业务还需要爆发式成长。
“这或是监管部门最关心的问题，过往年净利润也就1000万元左右，并购却做出未来3年年均超过5000万元的业绩承诺，标的溢价也随之水涨船高。”有熟悉并购重组业务人士告诉记者，这是典型的以高业绩承诺推出高估值案例，属于监管部门重点关注的并购案例。
针对这一情况，关注函要求公司结合金辉再生报告期实现收入情况、在手及意向性订单等，说明金辉再生预测期收入的可实现性，并说明交易预计产生商誉的计算过程及依据。
此外，明显的“三高”依然要收购，是否存在其他利益安排？关注函要求鞍重股份核查交易对方及其控股股东、实控人与公司前十大股东是否存在关联关系或其他利益倾斜关系，解释说明交易是否存在利益输送或其他损害上市公司利益的情形。
连续并购热点炒作股价？
据金辉再生年报，公司主要产品为钽铌精粉、锂云母精粉等。如此看来，曾因涉“锂”收购带动股价大涨的鞍重股份，此番并购仍然看中的是眼下大热的“锂”资源。
鞍重股份是今年的大牛股之一，导火索正是“涉锂”。公司今年6月16日公告，拟以自有资金收购江西同安持有的兴锂科技不低于51%股权（交易金额未披露），兴锂科技主营业务为锂矿石、锂云母等产品的加工、销售等。
在披露收购意向近两个月后的8月5日，鞍重股份宣布终止了关于兴锂科技股权收购意向协议，改为现金收购江西同安51%股权（交易金额未披露），并支付了5800万元“定金”。资料显示，江西同安持有鼎兴矿业70%股权，直接持有兴锂科技49%股权。
公告显示，鼎兴矿业持有共计6处瓷土矿采矿权，矿界内累计查明资源储量共计约为6000万吨，项目预计年产锂精矿约30万吨，折合碳酸锂当量约2.3万吨。
由此，“贴上”锂矿热点的鞍重股份得到市场资金热捧，虽然交易未落定，但公司股价却出现明显波动。统计显示，在6月21日至9月15日的63个交易日内，鞍重股份股价累计涨幅高达181.32%。
然而，和股价的疯狂上涨相比，交易的推进并不顺利。
11月22日至26日，鞍重股份的股价再次异动，5个交易日内斩获4个涨停板。面对监管部门的问询，鞍重股份坦白，该交易存在“实质性障碍”。据问询函回复公告，交易对手强强投资此前承诺在2021年8月10日以前协调标的公司取得鼎兴矿山更新后的《采矿许可证》，但截至12月7日，更新后的《采矿许可证》尚未取得。
鞍重股份称，受此影响江西同安51%股权价值评估存在重大不确定因素，正式协议签署的前置条件未能满足，此为交易存在的实质性障碍。“存在重新调整收购方案，调降股权收购比例，甚至终止交易的风险。”
股价涨上去了，交易却没能顺利完成，怎么办？如今，鞍重股份启动了新的并购，标的公司依然是锂材料。只是，监管部门也第一时间发出了关注函，且看公司如何应对。
