孔昭松夫妇转让天津松正控股权
一点汽车研究院获悉，作为国内新能源汽车行业领先的动力系统解决方案及核心部件的高新技术企业——天津市松正电动汽车技术股份有限（下文简称“天津松正”）正迎来一场重大变革。这场变革来自于资本方面。
据一点汽车了解，孔昭松是天津松正的创始人及实际控制人，目前持有天津松正59.2466%的股权，其妻王敏持有天津松正22.7431%的股权。孔昭松夫妻二人目前合计持有天津松正81.9897%的股权。
孔昭松夫妇拟转让其持有的天津松正37.2%的股权，代价是获得1.6亿元的现金，以及买方上市公司价值3.3亿元的股份。
大金主是上市国企 2016年严重亏损15.65亿元
据一点汽车研究院了解，天津松正目前的股东除了孔昭松、王敏夫妇之外，还有万向钱潮、广东温氏投资有限公司、新兴齐创投资合伙企业、天津和而异企业管理合伙企业、天津异而和企业管理合伙企业，以及周辉。详见表1。
表1：天津松正当前股权结构
天津松正是国内新能源汽车行业颇具实力的技术型企业，先后推出松正1代串联、松正2代并联、松正3代混联、松正4代系列、松正5代系列、松正M系列和纯电动系列新能源客车动力系统产品。公开资料显示，截至2017年1月，搭载松正产品的新能源客车累计销售20000多辆，遍布全国100多个城市，连续两年国内市场占有率超过20%。此外，天津松正还掌握的纯电动乘用车和专用车核心技术。
一般而言，创始人不会轻易放弃对公司的控制权，更何况当前国内新能源汽车行业发展势头正猛，天津松正前途一片光明。那么，孔昭松夫妇到底出于何种原因而放弃对天津松正的控制权呢？
据一点汽车研究院获得的信息，天津松正 2016 年度营业收入63,486.47 万元，净利润为83,283,814.27元。与2015年度相比，营业收入增长8.2%，净利润微增。详见表2。至2016 年12月 31日，天津松正资产总额 73,910.76万元、净资产54,559.85万元。
表2：天津松正2015年、2016年营收情况
国内新能源汽车行业经历了2015年的爆发式增长之后，整个2016年可谓是在“焦灼”中度过的。天津松正能够取得业绩上的增长实属不易。
据一点汽车研究院了解，除了孔昭松、王敏夫妇转让持有的天津松正37.2%的股权之外，鲁冠球家族旗下的上市公司万向钱潮所持有的天津松正10%的股权，温氏投资所持有的4.9513%股权，新兴齐创持有的0.2273%，将全部易主同一家金主。交易完成后，天津松正52.3787%的股权将由同一家企业控制，而孔昭松、王敏夫妇的持股下降至44.7896%变身为第二控制人。
大金主是谁？
由于新能源汽车被认为是未来交通工具的主流元素，具有强大的市场前景。加上政府推手的助力，我国新能源汽车行业近几年获得了飞速发展。传统制造企业在本业不景气的情况下，纷纷把目光转向新能源汽车产业，通过并购的方式得以跻身新能源汽车行业，并成功把“新能源汽车”变身为振兴其业务的主要元素。对于上市公司来说，通过这种方式拉升股价，是短期内业务转型最便捷、可行，并且风险低，效果立竿见影的行为。
据一点汽车研究院了解，被上市公司瞄上的新能源汽车核心部件制造企业不在少数。在技术方面可圈可点的天津松正就是其中一家。
此次瞄上天津松正的大金主来自河南，是上市国企，主要从事重型装备制造。2016年该公司净利润为-15.65亿元。除了原材料等成本上涨因素之外，“公司服务的煤炭、冶金、矿山、建材等产能过剩行业去产能进入实质推进期，市场需求低迷、行业竞争加剧，公司重型装备制造业板块产品订单价格持续下滑”是造成其2016年业绩严重亏损的主要原因。
大金主公司全名是“中信重工机械股份有限公司”（中信重工，股票代码：601608），于2008年1月注册成立。
天津松正估值13.2亿元
据一点汽车研究院了解，中信重工此次对天津松正公司的整体估值为13.2亿元，标的股份52.3787%价值6.91亿元。该估值是综合天津松正所处的电机电控领域同类上市公司市值之后的定价。
本次收购将通过现金和定向发行股份完成。
其中，以现金约2.26亿元持有天津松正17.1074%的股权。另外35.2713%的股权将通过向出售方定向发行股票的方式支付。
交易完成后，除了天津松正的股权结构发生改变之外，中信重工的股权结构也随之改变。孔昭松、王敏夫妇，以及万向钱潮、温氏投资和新兴齐创，将成为中信重工的股东。其持股情况请见表3。
表3：收购天津松正后，中信重工公司的股权结构
据一点汽车研究院了解，鲁冠球家族掌控的万向钱潮所持有的天津松正10%的股权，在此次交易中价值为1.32亿元， 其中获得现金约6600万元。
中信重工方面表示，根据公司坚持“新动能”和“传统动能”并举的“十三五”战略，此次收购完成后，“天津松正将为上市公司（中信重工）体系扩充车用控制系统及汽车零部件的生产、研发和销售业务，实现中信重工在新能源动力装备领域的快速布局，加快在车用控制系统领域及新能源汽车领域的技术创新和市场扩张，增强上市公司的持续经营能力”。
此次交易，中信重工还将募集4.65亿元的资金，用于天津松正新一代电机产业化建设项目。据一点汽车研究院了解，天津松正新一代电机产业化建设项目有利于优化现有的电机产品，提高电机的功率密度，并减轻重量，减小体积，降低产品成本和制造成本等，该项目产品可以应用于混合动力公交车、纯电动公交车、混合动力乘用车、纯电动乘用车、纯电动物流车、轮边驱动电动车等各种车辆。
业绩对赌协议
据一点汽车研究院了解，在此项交易中，天津松正创始人孔昭松、王敏夫妇与中信重工签订了《业绩承诺与盈利补偿协议》，也就是俗称的“业绩对赌协议”。
孔昭松与王敏夫妇向中信重工承诺，天津松正2017-2018年度、2019年度经审计的归属于母公司股东的实际净利润分别不低于1.68亿元与1.37亿元。若低于当期承诺净利润，孔昭松、王敏夫妇应当对中信重工进行补偿。据了解，根据双方的协议，“极端情况下”，孔昭松、王敏夫妇需补偿给中信重工的对应对价为3.3亿元。
若承诺期内，天津松正的实际利润超过承诺利润，则超额部分中的一部分将作为现金奖励天津松正董事、管理层及员工。
天津松正借壳上市？
国内（新能源）汽车行业借壳上市的案例并不鲜见。中信重工表示，此次交易重组不会导致上市公司控制权变更，因此，不构成借壳上市。
点评：
一点汽车研究院认为，本次交易完成后，天津松正的后续发展资金将得到大大的补充，有助于新项目的顺利完成，增强企业在新能源电机电控领域的竞争力。
对中信重工方面来说，在传统主业不振的情况下，通过并购天津松正进入新能源汽车领域，一个最显而易见的好处是，即便对天津松正业绩不达标，中信重工的股价也将会得到显著的拉升，经营亏损情况将会得到改善。
孔昭松、王敏夫妇除了涉足制造业之外（两人掌控多家汽车零部件相关企业），还涉足房地产领域。
从天津松正近两年的经营情况来看，双方签订的“业绩对赌协议”，对孔昭松、王敏夫妇来说，还是存在一定程度的压力和风险的。毕竟如果业绩不达标，是要真金白银往外掏银子的。
综合来看，此项重组利好各方。
